證券代碼：002233 證券簡(jiǎn)稱：塔牌集團(tuán) 編號(hào)：2014-002

廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于公司及相關(guān)主體公開(kāi)承諾履行情況的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)--上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》（中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2013]55號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“監(jiān)管指引”）要求，就公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及公司承諾的履行情況進(jìn)行了專項(xiàng)自查并專項(xiàng)披露如下：

一、截至公告之日，公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及公司不存在不符合監(jiān)管指引要求的承諾和超期未履行的承諾。

二、公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及公司持續(xù)到公告日內(nèi)尚未履行完畢的公開(kāi)承諾事項(xiàng)履行情況如下：

（一）關(guān)于所持公司股份自愿鎖定承諾

承諾內(nèi)容：

在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券再融資時(shí)擔(dān)任公司董事的股東鐘烈華、張能勇、徐永壽承諾：在其任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過(guò)50%。

在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票及發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券再融資時(shí)擔(dān)任公司監(jiān)事的股東彭倩承諾：在其任職期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，離職后六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過(guò)50%。

承諾期限：任職期間至離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)。

履行情況：正在履行。截至公告之日，鐘烈華先生仍擔(dān)任公司董事，張能勇先生、徐永壽先生、彭倩女士處于申報(bào)離任六個(gè)月后的十二個(gè)月內(nèi)，承諾人均未有違反承諾的行為。

（二）上市前公司共同控制人關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和利益沖突的承諾

承諾內(nèi)容：

公司共同控制人鐘烈華、張能勇、徐永壽承諾：

1、共同控制人及其直接或間接控制的子公司目前并沒(méi)有直接或間接地從事任何與公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上所列明經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)存在競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)活動(dòng)。2、共同控制人及其直接或間接控制的子公司在今后的任何時(shí)間不會(huì)直接或間接地以任何方式（包括但不限于自營(yíng)、合資或聯(lián)營(yíng)）參與或進(jìn)行與公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上所列明經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)存在直接或間接競(jìng)爭(zhēng)的任何業(yè)務(wù)活動(dòng)。凡共同控制人及其直接或間接控制的子公司有任何商業(yè)機(jī)會(huì)可從事、參與或入股任何可能會(huì)與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，共同控制人及其直接或間接控制的子公司會(huì)將上述商業(yè)機(jī)會(huì)讓予公司。3、共同控制人將充分尊重公司的獨(dú)立法人地位，嚴(yán)格遵守公司章程，保證公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自主決策。共同控制人將嚴(yán)格按照公司法以及公司章程規(guī)定，促使經(jīng)共同控制人提名的公司董事依法履行其應(yīng)盡的誠(chéng)信和勤勉責(zé)任。4、共同控制人將善意履行作為公司大股東的義務(wù)，不利用大股東地位，就公司與共同控制人或其直接或間接控制的子公司相關(guān)的任何關(guān)聯(lián)交易采取任何行動(dòng)，也不故意促使公司的股東大會(huì)或董事會(huì)作出侵犯其他股東合法權(quán)益的決議。如果公司必須與共同控制人或其直接或間接控制的子公司發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易，則共同控制人承諾將促使上述交易按照公平合理和正常的商業(yè)交易條件進(jìn)行。共同控制人及其直接或間接控制的子公司將不會(huì)要求或接受公司給予比在任何一項(xiàng)市場(chǎng)公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件。5、共同控制人及其直接或間接控制的子公司將嚴(yán)格和善意地履行與公司簽訂的各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。共同控制人承諾將不會(huì)向公司謀求任何超出上述協(xié)議規(guī)定以外的利益或收益。6、共同控制人將嚴(yán)格遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56 號(hào)）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、中國(guó)銀行監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā) [2005]120 號(hào)）的有關(guān)規(guī)定。7、如果共同控制人違反上述聲明、保證與承諾，共同控制人同意給予公司賠償。8、本承諾將持續(xù)有效，直至共同控制人不再處于公司的第一或并列第一大股東地位為止。9、本承諾可被視為對(duì)公司及其他股東共同和分別作出的承諾。

承諾期限：長(zhǎng)期有效。直至共同控制人不再處于公司的第一或并列第一大股東地位為止。

履行情況：正在履行。截至公告之日，承諾人未有違反承諾的行為。

（三）公司關(guān)于現(xiàn)金分紅的承諾

承諾內(nèi)容：

公司在《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2012-2014年）》中承諾：

1、公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分配。

2、公司根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，足額提取法定公積金、任意公積金以后，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的20%（含20%）。

3、在確保足額現(xiàn)金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。

4、公司在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會(huì)提出分紅議案，并提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。公司接受所有股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事對(duì)公司分紅的建議和監(jiān)督。

承諾期限：公司至少每三年重新審閱一次《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃》，根據(jù)股東（特別是公眾股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見(jiàn)，對(duì)公司正在實(shí)施的股利分配政策作出適當(dāng)且必要的修改，以確定該時(shí)段的股東回報(bào)計(jì)劃。

履行情況：正在履行。

截至公告之日，承諾人未有違反承諾的行為。

廣東塔牌集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

二零一四年二月十三日